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| 本文作者： 超先聲 | 2015-01-07 16:35 |
雷鋒網按：因內蒙君正拒不履行對天弘基金公司增資協議，作為此次利益第三方，螞蟻金融服務集團已經在2014年12月向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，令此次事件持續發酵，而作為主角的內蒙君正也終于做出了回應。
內蒙君正與天弘基金的糾紛，時隔幾日終于等來回應。內蒙君正終于對被提起仲裁一事作出回應。1月6日晚間，內蒙君正發布公告稱，天弘基金的股權結構目前沒有變化，內蒙君正仍持有其36%的股權。
內蒙君正對其拒不履約出資的行為，主要的解釋有三點。
一是對天弘基金的未分配利潤歸屬存在爭議。內蒙君正認為，其應按照原有的股東結構，即以36%的比例獲得利潤分配。依據是2013年10月份天弘基金向政府有關部門上報的《增資擴股方案》。
二是內蒙君正稱，天弘基金國有控股股東在2014年6月30日發出《關于中止天弘基金增資擴股相關工作的函》，內蒙君正咨詢天弘基金得到的口頭答復是國有資產需要重新評估，目前仍在等待國資部門的書面文件。
三是內蒙君正認為天弘基金現有股東結構沒有變化，天弘基金及全體股東立場一致，但是螞蟻金服單獨對內蒙君正提出仲裁申請。
對于內蒙君正的公告，螞蟻金服在第一時間進行了回應。
1、針對未分配利潤的歸屬，螞蟻金服稱，各方在2014年1月20日正式簽署的協議中明確規定，天弘基金公司向投資方承諾并同意，協議簽署日至增資擴股完成之日，未經螞蟻金服事先書面同意，天弘基金不得進行利潤分配。此外，由于天弘基金歷史上的連續虧損，截至2014年6月30日，天弘基金累計未分配利潤仍然為負，依照《公司法》規定，也不能進行利潤分配。而內蒙君正在公告中卻有意回避了這兩個事實。
2、關于國有資產評估程序，螞蟻金服表示，2013年12月，天弘基金增資擴股事宜已經完成國有資產評估備案程序，天津市國資委出具了書面批復。另外，截止到2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金國有控股股東，關于增資擴股國資評估存在問題及重新啟動評估的任何書面通知。“增資擴股、履行協議這么嚴肅的事項，我們十分不理解拒絕履約的理由為何是一個口頭通知。”螞蟻金服在回應中說。
3、關于股東結構的問題，螞蟻金服明確回應，2014年6月27日，螞蟻金服在協議先決條件全部滿足的情況下，向天弘基金全額繳納了增資款，已完整履行協議約定，并取得了《出資證明書》和《股東名冊》。根據《公司法》第三十二條規定，從2014年6月27日起，螞蟻金服已經可以依法行使股東權利。除了內蒙君正，協議的其他各方均已履行了出資義務，因此唯有對內蒙君正提起仲裁。
兩廂對比，螞蟻金服與內蒙君正關于天弘基金增資擴股一事的爭議，脈絡已經非常清晰。
內蒙君正簽了協議卻拒不履約出資，不遵守契約精神；如今被提起仲裁后，在正式公告中又閃爍其詞，未能正面給予解釋。
2014年6月27號螞蟻金服已經履約出資并取得股東名冊，股權比例相應發生了變化，內蒙君正卻在昨天公告天弘基金的股東結構沒有變化，這并不符合事實。
那么，內蒙君正如此折騰，究竟是為哪般？根本上，這是杜江濤（內蒙君正大股東和實際控制人）在資本市場輾轉騰挪的關鍵一環。
內蒙君正在11月28日舉牌華泰保險，欲以45.05億元的價格收購華泰保險15.39%的股份。但是，內蒙君正的資金實力非常捉襟見肘。研讀內蒙君正2014年三季度報告發現，截至2014年9月底，內蒙君正賬上的貨幣資金僅5.2億元，所有的流動資產規模僅28.4億元。
市場人士分析，內蒙君正的收購資金，主要來自于杜江濤的股東借款。而杜江濤的資金，則是由其持有的內蒙君正股票質押融資而來。據內蒙君正2014年三季度報告披露，公司主要股東杜江濤和君正科技，已經將90%以上的股權質押融資。其中，君正科技的實際控制人也是杜江濤。
以股票質押的融資，對股價有要求，借款方要保證自家的資金安全。因此，內蒙君正堅持稱自己持有天弘基金36%的股權，并要求據此進行利潤分配，也是為了美化財務報表，以支撐股價。同時，以互聯網金融、收購華泰保險等概念拉抬股價，再以股票質押獲得高額融資來收購資產。
這一系列眼花繚亂的資本運作，關鍵的節點是什么？就是時間的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限內，吸引到大筆融資，用來完成華泰保險的收購。完成收購后再按協議出資稀釋手中的天弘股份。Perfect！
在這個操作中，期限發生了錯配。按照原定時間，2014年6月底，內蒙君正和螞蟻金服都要履約出資，但估計當時內蒙君正并沒有完成于華泰保險的收購談判，杜江濤的股份不得不繼續質押，冒著違約的風險來融資完成收購。
不料，各家有各家的如意算盤。螞蟻金服自從2014下半年正式更名后，轟轟烈烈大干一場，自然要盡快close 天弘收購的case，自然不會為了內蒙君正的小算盤而停下自己的腳步。如果內蒙君正事先告知螞蟻金服內情，或許會取得諒解，何況內蒙君正在自己利益驅使下，悶聲不響咬牙不出資，等著完成華泰保險收購，自然激怒螞蟻金服。
但是，不遵守協議、誤導投資者，互聯網金融概念也會被擊穿，目前跟螞蟻金服的撕逼，必然讓公司聲譽受損。如果最后導致的結果是螞蟻金服另尋基金，轉移余額寶業務，將連累天弘基金，從頂點跌落。畢竟螞蟻金服已經將余額寶貨幣基金玩得爐火純青，另起爐灶也不是不可能。
螞蟻金服在回應中已經明確表態，鑒于內蒙君正違反協議約定，在其糾正違約行為之前，將不會再與內蒙君正及其投資的任何公司（天弘基金除外）開展任何合作。
這是一場利益之爭，正所謂沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益。超先聲認為，妥協或許是最好的結果。內蒙君正死扛硬撐未必就能渡過難關，天曉得華泰保險能不能在幾天之內拿下。如果雙方對簿公堂，違約也是巨大的硬傷。
以螞蟻金服及螞蟻系在當今中國互聯網金融的地位，沒有螞蟻的資源支撐，很多互聯網金融概念不過是空中樓閣，在當前利益和長遠利益面前，內蒙君正操盤手當三思。
關于作者：王超，微信公號超先聲（chao-xiansheng）
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